楚小莉（黄圣依饰）和三名好友结伴寻访库依族文化，途中他们希望借宿小莉父亲的朋友家，然而主人不在，只有一个阴森森的男人接待了他们，恐惧也旋即降临。某国营厂青年职工周栋（陈思成饰）来到潘家镇探访退休职工黄老爷子，他在东风旅社偶遇一名满面沧桑的中年男子。周栋和他成为朋友，并现身说法为其上了一堂现代男女辩证关系课。殊不知他自以为是的说教，会造成怎样无法挽回的后果。二十年的牢狱之灾过后，颓废落寞的男子重新站...

　　京剧艺术大师梅兰芳先生的传记电影，但多处描写与史实不符。　　唱了大半辈子戏的大伯因在西太后寿辰中顾及家中出殡未穿红被赐一纸枷锁后，少年梅兰芳将他临死留下的一封书信随身携带，开始跟随与梅家有世交的京剧老生名角十三燕（王学圻）学唱戏、做人。十年后，梅兰芳（余少群）在梨园崭露头角，想着能一辈子清清白白唱戏、做人。　　对戏剧艺术有颇深研究的留洋司法局长邱如白（孙红雷）满腹牢骚于传统京剧，却在看过梅兰芳...