开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉饰），然而双方有缘相逢，无份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板...

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陈大力在一旧酒楼担任侍应，一夜，曾在酒楼当歌女但被谋杀的女鬼现身眼前，大力情不自禁与女鬼发生感情，不久，老伙记相继离奇死亡，死况且更是大力梦境中曾经预见。女鬼借大力寻找真凶报复，而大力亦陷入危机中。...