1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，...

改革开放的中国，红男绿女享受着时代的馈赠，但是许多青年被西方腐朽堕落的价值观所蛊惑，失去了蓬勃向上的劲头与朝气。花城汽水厂的青年住处员何大壮（冯巩饰），在经过两年学习后准备进入南方职工业余大学参加毕业考试，谁知路上却被扒手划破口袋偷走了准考证。任凭他好说歹说，校方都不允许他入场。何大壮气急败坏，决心要好好惩治那些损人不利己的小偷。此后他先是误抓了手伸进老婆兜里的男人，之后又在抓贼时被对方栽赃，后来...