1930年代，上海。神偷包德（淳于珊珊饰）大名鼎鼎，疾恶如仇，他收养了一批无家可归的孤儿。一日，包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞，朱督察（安瑞云饰）发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上，大律师夏炳运（周里京饰）为包德作无罪辩护，包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席，妄图独吞赈灾款200万元，并栽赃包德，不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三（计春华饰）趁机骗走包所收养的孤儿，训练他们...