清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间光绪皇帝（舒适饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后...

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只...

书生刘生（吕玉堃饰）喜欢上了清纯可人的少女阿秀（周璇饰），情投意合的两人在仙女像前私定终身。哪知道这段感情被刘生的舅舅给发现了，舅舅觉得阿秀出生低贱，和刘生门不当户不对，遂反对这门亲事。为了拆散刘生和阿秀，舅舅谎称刘生的母亲病重，将刘生召回了乡下老家。当刘生发现自己被骗，愤愤返回城里时，却得到了阿秀已经嫁为人妻的噩耗。伤心欲绝的刘生在两人曾经许下誓言的仙女像前痛哭流涕，精疲力尽之后沉沉的睡去，做了...

卖唱孤女月容受人欺侮﹐幸得马车夫二和相救﹐把她收留家中。邻居田二姑及皮鞋匠王傻子﹐见月容聪慧能唱﹐于是便介绍乐到杨五爷去学戏﹐后来登台卖唱大受欢迎﹐却引来宋信生垂涎她的美色﹐设法引诱她落入自己设置的圈套。二姑的母亲意欲撮合女儿与二和的婚事﹐可惜二和心属月容而婉拒﹐然而不久二姑在刘经理家中任家佣﹐被诱失身怀孕。月容被信生带到天津﹐才发现被骗﹐好不容易返来﹐欲寻二和﹐可惜二和因在刘经理公司工作﹐生活得...