这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策划去...

昭和41年，警方“顶上作战”使广岛黑社会受到严重打击，保释出狱的武田明（小林旭饰）审时度势，拉旧部成立“天政会”，以合法政党的身份存在于社会。广能组成员刺杀天政会干部，天政会内部就处理方式发生分歧。武田面临再次入狱，将会长职务传给新生代松村保（北大路欣也饰），元老人物大友胜利（穴户锭饰）和早川英男（织本顺吉饰）对武田一派摒弃极道的生活方式不以为然，联合广能的兄弟市冈辉吉（松方弘树饰）谋取天政会统治...